自2020年3月1日新证券法正式实施以来，以新证券法为指引，IPO注册制改革平稳快速推进，申请上市的企业大幅增加。作为上市披露的重要部分，待上市公司的海外子公司（或关联公司）也需要履行披露义务，本文就将探讨待上市公司的美国子公司法律意见书的出具。

一般说来，待上市公司的美国子公司需要披露如下事项：

（1） 公司组织架构和治理结构

• 公司设立的基本情况。美国的公司都是在州这一层面设立，没有全国统一的公司注册平台，同一公司，如果在多个州开展业务，一般情况下需要在各个州登记注册。
• 股东会、董事会的构成情况。在美国设立公司，不需要登记股东，公司设立后的股东变更也不需要登记。美国没有全国统一的工商登记机构，公司一般需要向各州务卿公开登记董事，公司管理层（CEO, CFO，公司秘书）状况。
• 股权变更情况和历史沿革
• 公司管理层的构成
• 公司决策机制

（2） 公司经营

• 经营范围、主营业务等情况；
• 公司经营所需证照，资质证书及其他政府许可；
• 主要合同，客户及供应商的审查分析

（3） 公司主要资产状况

o 无形资产：企业持有或授权使用的版权、商标、专利的有效性；商业秘密的保护机制 （高管的保密协议）
o 不动产：
o 企业持有或租赁的不动产确权；（一般由专业产权公司完成）
o 不动产相关的抵押贷款情况；
o 其他财产状况

（4） 公司税务
• 审查目标企业在联邦、州及地方的税务缴纳，税率，税收优惠情况。（一般会引入专业税务师协助完成）

（5） 重大诉讼

• 目标企业、高级管理人员或关联方已结、未结的重大诉讼情况（包括联邦和各州层面）。

（6） 重大债权债务

• 审查目标企业重大的借贷合同、抵押担保合同等交易文件。

（7） 重大合同
• 审查目标企业的重大合同，包括与供应商，客户，对外担保等类型。

（8） 劳动用工

• 审查目标企业劳动合同，员工手册，合法雇佣许可及劳工纠纷情况；
• 企业是否完整履行法定和约定的社会保障及员工福利。

（9） 关联交易和同业竞争

• 审查目标企业提供的关联方信息，判断企业是否涉及关联交易；
• 根据企业提供的控股股东、主要管理人员控股或持有其他企业股份的信息，审查是否存在同业竞争。

除此之外，鉴于现阶段中美管的敏感性和特殊性，待上市公司一般还需要披露一些涉美的特别信息，包括：

第一， 关税问题。鉴于特朗普政府自2018年7月以来对华公布了四批加征关税的清单，目标公司的产品是否在该一系列清单之中，如果在，加征关税的幅度，也需要特别披露。
第二， 出口管制实体清单问题。特朗普政府（美国商务部）对华也公布了一系列实体清单，限制、禁止向中国特定企业和个人出口高科技商品（比如华为）。对于实体清单，目标公司需要在两个层面上做出信息披露：一是如果目标公司和这些实体清单上的企业有业务联系，该业务联系受到实体清单影响的情况；二是评估分析目标公司本身在未来有没有可能被列入实体清单。
第三， 特定产品的制裁问题。特朗普政府对特定的中国产品，比如抖音（TIKTOK）和微信进行限制和制裁，目标企业需要评估和披露自身的产品是否未来会收到类似的制裁或限制。

最后，针对目标企业特殊情况或客户需求，待上市公司的涉美法律意见书还可能涉及其他问题（如外汇管制，环保合规等）。基于我们累积的丰富的实战经验，以及对监管机构的审批尺度的深入理解，我们已经完成了许多家在国内寻求上市的企业涉美法律意见书的出具。我们将一如既往，助力国内企业在资本市场顺利上市，大展宏图！

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